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第四届董事会第四次会议决议公告2012-03-20

发布日期:2019-10-24 | 浏览次数:6698

  包头东宝生物技术股份有限公司


  第四届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


  一、董事会会议召开情况


  1、包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2012年3月19日上午在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。


  2、会议通知于2012年3月8日采取直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、监事。


  3、本次会议应出席董事7名,实出席董事6名,独立董事李满威先生因工作原因无法亲自出席本次董事会,委托独立董事张仁亮先生代为表决。会议由王军董事长主持。


  4、本次会议应列席监事3名,实列席监事3名。


  5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。


  二、董事会会议审议情况本次会议审议议案和表决、通过情况如下:


  1、审议通过了议案一《公司2011年度董事会工作报告》。公司《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2011年年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事张仁亮先生、张方先生、李满威先生分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上进行述职。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议。


  2、审议通过了议案二《公司2011年度审计报告》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


  3、审议通过了议案三《公司2011年度财务决算报告》。公司实现营业总收入207,548,143.71元,同比增长7.89%。2011年度公司实现营业利润25,199,411.63元,利润总额29,084,729.82元,归属于上市公司股东的净利润24,671,454.52元,分别同比增长3.87%,13.62%,14.09%。公司资产质量良好,财务状况健康,生产经营运行正常。与会董事认为,公司2011年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2011年的财务状况和经营成果等。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议。


  4、审议通过了议案四《公司2011年度利润分配预案》。经大华会计师事务所有限公司审计:公司2011年年初未分配利润为4,420.97万元,2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,467.15万元,按实现净利润的10%提取法定公积金246.72万元之后,截至2011年12月31日,公司可供分配未分配利润为6,641.40万元,资本公积金余额为14,246.91万元。董事会同意2011年度利润分配预案:以截止2011年12月31日的公司总股本7,598万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),同时进行资本公积金转增股本,以7,598万股为基数向全体股东每10股转增10股,共计转增7,598万股,转增后公司总股本将增加至15,196万股。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  5、审议通过了议案五《公司<2011年年度报告全文>及摘要》的议案。公司董事在全面审核和了解公司2011年年度报告全文及其摘要后,一致认为公司2011年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  6、审议通过了议案六《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定存放和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  7、审议通过了议案七《公司2011年度内部控制自我评价报告》。公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求;公司内部控制制度对会计规范管理、对外投资、对外担保、募集资金项目管理、关联交易等重大事项做出了明确规定,并得到了较好的执行。公司独立董事、监事会和保荐机构对《公司2011年度内部控制自我评价报告》明确同意的意见。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


  8、审议通过了议案八《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。报告期内,公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制的法人不存在资金占用情形,其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金占用情形。公司独立董事和监事会对《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》发表了明确同意的意见。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  9、审议通过了议案九《关于公司2012年与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》马礼谦董事对本项议案回避表决。董事会认为,2011年本公司向中国乐凯胶片集团及下属企业实际销售明胶业务金额为165万元(含税),未超过公司董事会通过的2011年与其日常关联交易计划金额600万元(含税),且交易价格公允,交易公平。目前,公司与上述关联方就2012年日常交易达成了初步意向,同意在不超过本次董事会授权的800万元(2012年全年累计数,含税)额度内,公司可以根据经营中具体情况以公允价格与各关联方签署具体的单项购销业务合同。公司独立董事和保荐机构对《关于公司2012年与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》发表了明确同意的意见。关于公司2012年与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易具体情况将于2012年3月20日另行披露。表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。


  10、审议通过了议案十《关于公司2012年与杭州群利日常关联交易的议案》。董事会认为,2011年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业务金额为780.30万元(含税),未超过公司股东大会通过的2011年与其日常关联交易计划金额1500万元(含税),且交易价格公允,交易公平。董事会同意报请股东大会批准后,2012年公司与关联方杭州群利关联交易金额在不超过1500万元(2012年全年累计数,含税)额度内,公司可以根据经营中具体情况以公允价格与该关联方签署具体的单项购销业务合同。公司独立董事和保荐机构对《关于公司2012年与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》发表了明确同意的意见。关于公司2012年与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易具体情况将于2012年3月20日另行披露。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  11、审议通过了议案十一《关于公司聘任2012年度财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会事前审议及同意,公司独立董事发表了同意续聘会计师事务所的事前认可意见,董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,负责公司2012年度定期报告、募投项目审计等对外披露数据的审计。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  12、审议通过了议案十二《关于公司生产经营流动资金贷款授信、授权及抵押、担保的议案》。董事会提请股东大会授权包头东宝生物技术股份有限公司自2012年6月29日起至2013年6月29日止向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头分行、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款授信总金额不超过人民币7000万元。同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法律文件,并授权李紫燕具体办理贷款、抵押担保等有关事宜。上述7000万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土地、房屋、机器设备抵押,以公司位于包头市稀土高新区黄河大街46号的土地所有权(土地使用权证号:包高新国用2010第050号)、房屋所有权(房屋所有权证号:包房权证开字第7000519号、包房权证开字第7000520号、包房权证开字第7000521号、包房权证开字第489553号、包房权证开字第489554号、包房权证开字第494733号)及机器设备作抵押。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  13、审议通过了议案十三《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  14、审议通过了议案十四《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  15、审议通过了议案十五《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  16、审议通过了议案十六《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  17、审议通过了议案十七《关于修订公司<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。18、审议通过了议案十八《关于制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


  19、审议通过了议案十九《关于制订公司<内部审计制度>的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


  20、审议通过了议案二十《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司符合现行非公开发行公司债券的条件,具备非公开发行公司债券的资格。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交股东大会审议批准。


  21、会议逐项审议通过了议案二十一《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。公司拟发行不超过人民币1.1亿元的公司债券。发行方案如下:(一)发行规模本次发行公司债券的规模为不超过人民币1.1亿元,具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(二)发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式,在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券,特定对象全部以现金认购。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(三)向原有股东配售安排本次发行的公司债券不向原有股东配售。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(四)发行对象本次发行对象为不超过10名的特定对象。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(五)债券期限本次公司债券的期限为单一期限三年。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(六)募集资金用途本次公司债券的募集资金拟用于:(1)为保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利进行,补充首次公开发行股票实际募集资金与计划募集资金差额3500万元;(2)优化公司债务结构,偿还部分银行贷款;(3)其余用于补充流动资金,改善公司资金状况。募集资金的具体使用提请股东大会授权董事会根据公司的实际经营情况确定。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(七)债券利率本次公司债券的利率水平,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(八)发行债券的交易流通在满足交易流通条件的前提下,提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(九)决议的有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(十)关于本次发行公司债券的偿债保障措施公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离等措施。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(十一)对董事会的其他授权事项公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行有关的事宜,包括但不限于:(1)决定聘请参与本次发行的中介机构,选择债券受托管理人;在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,决定本次发行方案以及修订、调整本次债券发行的条款,包括但不限于具体发行数量、发行对象、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;(2)执行就本次发行及申请交易流通而作出所有必要的步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件,确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等;在本次发行完成后,办理交易流通的相关事宜;(3)如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;(4)办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。(5)本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本次债券发行须经股东大会审议通过,其中第(一)至(十)项表决事项须报中国证券业监督管理委员会核准。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


  22、审议通过了议案二十二《关于举行2011年度报告网上说明会的通知》表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


  23、审议通过了议案二十三《关于召开2011年度股东大会的议案》。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。《公司2011年度董事会工作报告》、公司《2011年年度报告全文》及其摘要、《公司2011年度审计报告》、《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内部审计制度》、《公司关于举行公司2011年度报告网上说明会的通知》、《公司关于召开2011年度股东大会通知》等相关内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


  其中《2011年年度报告摘要》和《关于召开2011年度股东大会通知》将同时刊登于2012年3月20日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》,供投资者查阅。


  特此公告。


  包头东宝生物技术股份有限公司董事会二O一二年三月十九日